会社・法人登記（商業登記）

会社・法人登記とは？

　法人格をもつ組織は、設立登記をすることによって法人として活動することができます。
　また、法人の存在を証明するものが登記事項となります、人でいう戸籍や住民票にあたります。
　登記の内容は登記事項証明書を閲覧することにより、誰でも見ることができます。
　ただし、登記されている内容は法人の種類によって異なります。
　そして登記事項に変更が生じた場合は、速やかに変更登記を行う必要があります。
　また長年にわたり登記をしていない法人については、職権により強制的に解散させられる
（＝みなし解散）ことがあるので注意してください。

　会社の設立

　会社の設立の大まかな流れは以下の通りです。
①定款の作成…会社の概要を決めます（商号・目的・本店・資本金の額・発行株式数等）。
②資本金の振込…定款作成後に発起人の口座に資本金を入金し、資本金があることを証明します。
③必要書類の作成…書類には発起人全員および会社の役員となる人の記名押印が必要となります。
④定款の認証…株式会社を設立する場合、原始定款には公証人の認証が必要となります。
⑤設立登記の申請…設立登記を法務局に申請した日が会社の設立日となります。
　ご用意して頂くものは次の通りです。
・発起人および役員になる人のご実印および印鑑証明書
・発起人の身分証明書のコピー
・資本金の入金額が確認できる発起人の口座残高通帳
・設立する会社のご実印　
　当事務所では定款作成から設立登記までのサポートをいたします。

役員変更（就任・重任・退任）登記

　株式会社に取締役や法人の理事は、会社と個人との委任契約となっており任期があります。
　任期は定款で定めることができ、株式会社で最長１０年、一般法人は最長２年です。
（有限会社の役員には任期はありません）
　なので、任期が満了する年の定時株主総会・社員総会で新に役員を選任する必要があります。
　もちろん同じ人を選び直してもよく、前任者が引き続き役員に就任することを重任と呼びます。
　なお、役員変更登記を怠ると登記懈怠として過料に科せられることがあります。
　ちなみに、この過料は会社にではなく、代表取締役個人に対して通知が送られてきます。
　役員は任期の途中で辞任することも、法人のほうから解任することも可能です。

商号・目的変更

　会社名（商号）は会社法改正により、ある程度自由に表記できるようになりました。
　アルファベット表記や一部記号を使う商号もOKになった、ということです。
　商号は株主総会の決議により変更することができます。
　以前は同じ市町村内では同じ商号の会社を登記することはできませんでした。（類似商号の禁止）
　ですが会社法が改正され、この類似商号制度が廃止されたことにより、
同じ市区町村の中に同一商号あっても使用ＯＫとなりました。
　ですが、その地域で既に知名度のある会社と同じ商号をつけた場合、
会社法ではOKでも「不正競争防止法」に違反することがあるので注意が必要です。
　目的についても、会社法改正により、自由な内容で変更・登記自体はできます。
　しかし法人は、目的として掲げられている活動しかできない、という制約があります。
　とくに許認可が必要な事業については、その内容が目的になければ、許認可はおりません。
　ですので、新規事業を行う際には会社の目的に掲げられているかを確認し、
ない場合は株主総会の決議により目的を追加変更しなければなりません。

　本店移転

　会社の本店所在場所は登記事項であり、移転した場合は登記の変更が必要です。
　本店所在地は定款記載事項であり、ほとんどの会社では「最小行政区画」までを定款で定めます。
　つまり、定款では「○○市」までが記載されており、
登記事項には「○○市１－１－１」と具体的な住所まで記載されていることになります。
　そのため移転するにあたり、定款の変更を伴う場合は株主総会の決議が、
具体的な住所を決めるのには取締役会の決議（取締役の決定）が必要となります。
　会社の本店を移転した場合、移転先が法務局の管轄をまたぐかどうかで手続は異なります。
　別の管轄の地域へ移転した場合は、今の管轄と新しい管轄の法務局２か所へ登記申請します。
　管轄外移転すると今までの登記事項は閉鎖され、新所在地で新たに登記事項が作られます。
　また新所在地での印鑑登録をすることになります。

清算・結了登記

　事業を完全に廃止するときは、清算・結了登記を行う必要があります。
　清算・結了登記をしないと、法人格は残るので、法人税が課税されます。
　また、相続が発生したら、会社は相続人が引き継ぐことになり、残された家族はいい迷惑です。
　そのため、会社を解散したらなるべく早く清算結了の手続きを進めたほうがいいです。
　株式会社の清算手続きとしては、
①株主総会を開き、解散することを決議し、清算人会社に移行する
②官報に公告を出し、会社の債権債務を整理する、といった清算事務を行う
③最終的は会社の債務を消滅させ、残余財産は株主に分配し、再び株式総会で結了決議をする
　ことで会社が終了します。
　結了登記をしますと法人登記簿が閉鎖されます。

　なお、株式会社の場合は１２年間、一般法人の場合５年間、登記が何もされていないときは、
法務大臣によりその法人は強制的に職権解散されることになります。
　これを「みなし解散」といい、みなし解散がされた会社は役員が職権で解任となりますので、
登記簿上は法人の代表者がいなくなり、営業活動もできなくなります。
　このままですと、融資は止まり許認可も取り消される、など実務的にも困る事になります。
　もしまだ事業継続中にも関わらず、みなし解散の対象になった場合は、お早めにご相談ください。
　

---